Исключение участника за неуплату доли в уставном капитале

Вот так всегда: работаешь, работаешь, а потом - бац - и … нет, нет не вторая смена, а гораздо хуже: исключение из компании за неуплату своей доли в уставном капитале.
А что так бывает? К сожалению для одних и к счастью для других да, так бывает. В статье 9 Закона 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» перечислены обязанности каждого участника ООО. Одной из основных обязанностей является оплата доли в уставном капитале компании. Порядок оплаты, размер и сроки прописаны в Законе 14-ФЗ и в договоре об учреждении ООО.

Из статьи 14 этого же Закона следует, что номинальная стоимость долей каждого участника компании формирует уставный капитал самого общества. Оплату же долей можно осуществлять разными способами, как в денежной форме, так и в имущественной, что также предусмотрено Законом (ст. 15 14-ФЗ).
Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации компании.
И еще нужно учитывать, что доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Нельзя освободить участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.
Суды говорят, что неоплата участником общества доли в уставном капитале ООО не является основанием для исключения его из общества в порядке, предусмотренном ст. 10 Закона 14-ФЗ, в которой указано, что участника исключают из ООО, если он грубо нарушил свои обязанности или делает невозможной деятельность компании.
Только по этому основанию исключить участника из ООО нельзя, так как доля в этом случае переходит к Обществу, согласно е п. 3 ст. 16 Закона 14-ФЗ.
Если же срок оплаты пропущен, а доля оплачена лишь частично либо вообще неоплачена, то вот эта часть, что неоплачена становится собственностью самой компании и принадлежит ООО.
Кстати, само Общество должно реализовать такую часть доли в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона 14-ФЗ.

Возникает вопрос, как оформить переход неоплаченной части доли? Какие органы нужно уведомлять и как грамотно составить уведомление о переходе доли?
ЦКС для своих клиентов подготовил чек лист:
1. Собственникам компании необходимо принять решение о переходе неоплаченной части доли Обществу. Для этого нужно созвать внеочередное собрание собственников, где на повестку дня вынести вопрос об исключении участника, который не оплатил часть доли и о распределении этой части доли в Обществе.
2. Уведомить об этом налоговую инспекцию.
3. Принять решение об исключении участника, неоплатившего свою часть доли, из Общества.
4. Распределить долю, которая перешла к компании согласно законодательству и уведомить налоговую инспекцию по месту учета ООО.
Рассматривая недавно очередное дело, касательно распределения долей, выяснилось, что клиент не представил в налоговую инспекцию все необходимые документы, которыми подтверждается переход доли от участника ее не оплатившему к самому Обществу.
Мы успели собрать необходимые документы в налоговую и представить их до того, как инспекция отказала бы в признании доли за ООО и вынесла решение о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.
Для признания доли за ООО в налоговую инспекцию необходимо представить решение общего собрания участников, уведомление, а также бухгалтерские документы.
Специалисты ЦКС помогут вам собрать необходимые документы, а также правильно и своевременно оформить переход доли без последствий. Звоните (+7 985 767-09-23).

Генеральный директор «ЦКС»

Посмотрим на мнение суда по вопросам неоплаченной доли. Так, в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2021 №11АП-3552/2021 по делу №А72-5361/2020 суд, рассматривая стороны корпоративного конфликта, а также возникший в процессе рассмотрения дела вопрос о неуплате своей доли одним из участников, отметил, что сама постановка вопроса об уплате или неуплате доли в уставном капитале возникла на фоне корпоративного спора между участниками.
Таким образом, требования одного участника исключить из ООО другого не содержали самостоятельных заявлений о неоплате доли, Такой вопрос возник в ходе прений двух сторон конфликта и не может быть рассмотрен в качестве основного обстоятельства, по которому участник может быть исключен из ООО.
То есть, раз суды не исключают участника из ООО потому, что тот не уплатил долю, значит можно ее вообще на платить и ответственности никакой не будет?
Нет, это не так.
Из статьи 10 Закона 14-ФЗ следует, что участника можно исключить, если он грубо нарушает свои обязанности.
В тоже время, неоплата доли, как мы уже выяснили, не может служить основанием для исключения. Но это не означает, что участник, который не оплатил долю, не претерпевает иных неблагоприятных последствий.
Во-первых, из статьи 16 Закона 14-ФЗ следует, что доля участника на право голоса предоставляет ему право голосовать только на оплаченную часть своей доли.
Во-вторых, все той же статьей предусмотрено, что договором об учреждении общества за неуплату или неполную уплату доли, может быть предусмотрено взыскание неустойки.
И в-третьих, те участники общества, которые не полностью оплатили доли, несут солидарную ответственность по обязательствам ООО в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале компании. Само общество быть кредитором в таком солидарном обязательстве не может, о чем указано в Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2016 г. №06АП-5587/2016 по делу №А04-3521/2016; Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2017 г. №Ф03-196/2017 по делу №А04-3521/2016.
При работе с нашими клиентами ЦКС исследует и обследует каждую деталь, которая поможет выиграть спор. Сбор доказательств дело кропотливое, требует максимального погружения в детали и сделать это по силам только команде профессионалов с безупречной репутацией.
Обращайтесь в ЦКС и любой корпоративный конфликт будет решен в вашу пользу. Мы ждем вашего звонка (+7 985 767-09-23).

1. Оценим ситуацию

2. Дадим полезные рекомендации

3. Предостережем от ошибок

4. Предложим способы решений ваших вопросов

5. Определимся с услугами

*Данная услуга предоставляется БЕЗВОЗМЕЗДНО и позволит Вам не только оценить удобство работы с нашей командой и принять решение о дальнейшем сотрудничестве, но и определиться со стратегией.

Позвоните по телефону: +7 (985) 767-09-23 или оставьте контакты и мы перезвоним вам