Исключение участников из ООО

ЦКС в недавнем прошлом также столкнулся с весьма тяжелым разделом доли в совместном ООО между разводящимися супругами. Клиент, находящийся в стадии развода, попросил помочь оценить долю перед своим возможным выходом из участников ООО. Интересно было узнать, что клиент, у которой было 10% доли считала, что второй участник с 90% легко «уберет» ее из бизнеса и долю присвоит себе.
Деятельность ООО регулирует Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 (далее – Закон), а основной документ любого общества - это Устав, которым регулируются положения, связанные с деятельностью общества. Требования к составлению Устава также перечислены в Законе.

Основательно подойдите к составлению Устава, это не тот документ, который можно скачать из интернета особо не вчитываясь в его положения. Любой пункт может быть обращен против вас в случае расхождения интересов между участниками. Доверьтесь в составлении Устава профессионалам. ЦКС неоднократно помогал своим клиентам составлять Уставы, акцентируя важные моменты с учетом деятельности компании. Обращайтесь к нам, и мы поможем. Звоните по телефону (+7 985 767-09-23).
Однако, исходя из практики Верховного суда РФ, привлечение к субсидиарной ответственности возможно и вне процедуры банкротства, если для этого имеются законные основания, а именно наличие задолженности и недобросовестность компании-должника в отношении погашения долгов.

ЦКС также напоминает, что согласно статье 56 ГК РФ, участник общества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юрлицо не отвечает по обязательствам участника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или иным законом.
Однако следует помнить, что участник может быть привлечён к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, если:
- доля была оплачена неденежными средствами, и при этом завысили их стоимость.
- не внесение (не полное внесение) дополнительного вклада.
- участник ООО своими действиями (бездействием) привел общество к банкротству.
- участник ООО не созвал собрание участников для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве.
- участник ООО нарушил требования Закона о банкротстве.
- участник ООО произвел недобросовестные действия, результатом которого общество, исключённое из ЕГРЮЛ, не исполнило своих обязательства.

Генеральный директор «ЦКС»

Изучив документы клиента ЦКС пришел к выводу, что рано клиентка посчитала себя слабым звеном. Некоторые положения Устава общества и действующее законодательство позволяли побороться с мажоритарным участником. Кроме того, согласно ст. 10 Закона участник, доля которого не менее 10%, вправе требовать через суд исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Напомним, что мажоритарному участнику принадлежит преобладающая доля в уставном капитале. Но это не означает, что у миноритарного участника нет прав и он не может влиять на деятельность общества. В п. 8 Обзора судебной практики (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) суд отметил, что Закон не устанавливает ограничений на исключение участника, обладающего более чем 50% доли в ООО.
Выйти из участников общества можно как в добровольном через нотариуса или принудительном порядке через суд, так и в смешанном добровольно-принудительном порядке через сбор доказательств для вывода участника, приносящего урон обществу.
ЦКС предлагает свою помощь в решении вопроса исключения участника, ограничении в управлении обществом либо наоборот, поможет восстановить контроль над обществом. Звоните прямо сейчас по телефону (+7 985 767-09-23).
Как указывал Верховный суд РФ в Определение от 30.05.2024 №305-ЭС24-8706 по делу №А40-47359/2023, исключение участника является крайней мерой. Соответственно, первым шагом урегулирования конфликта является «стол переговоров».
ЦКС с 2009 года помогает бизнесу в разрешении, казалось бы неразрешимых, конфликтов. Медиаторы ЦКС помогут грамотно организовать «стол переговоров» и урегулировать спор. Если же расхождения интересов урегулировать мирным путем не получается, то специалисты ЦКС помогут решить бизнес конфликт другими путями: нотариально либо через суд.
В ЦКС трудятся профессионалы своего дела, у нас есть финансовые эксперты, корпоративные юристы, сотрудники по безопасности с опытом работы в правоохранительных органах, медиаторы, адвокаты по корпоративным спорам, специалисты по Форензику, аудиторы.
Для каждой проблемы найдется свое решение. ЦКС поможет вам в деле исключения участника. Почему вам нужен ЦКС:
- вас незаконно лишили правом управлять компанией и необходимо восстановить контроль.
- требуется помощь в ограничении управлением компанией недобросовестного участника.
- ваша доля в ООО более 10%, но мажоритарный участник «давит» на вас и требует отдать ему долю.
- необходимо через суд помочь исключить участника, который нарушает свои обязанности и помочь с доказательственной базой.
- другие моменты, связанные с исключением участника.
Звоните прямо сейчас по телефону (+7 985 767-09-23) и получите помощь профессионалов.
ЦКС напоминает, что в п. 4 ст. 65.2 ГК РФ содержится перечень обязанностей участников общества. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.
В деле развода между супругами выяснилось, что мажоритарий, пользуясь своим правом обладателя большей доли ООО принимал решения, которые, после вскрытия некоторых фактов, приводили к денежным потерям, то есть фактически лишало общество прибыли. Миноритарий неоднократно пытался инициировать общее собрание и выяснить спорные вопросы, но та сторона игнорировала и аппелировала тем, что миноритарий не может назначать общие собрания и уж тем более что-то выносить на повестку.
ЦКС напоминает, что положениями Закона установлено, что участник с 10% может отребовать проведения внеочередного собрания или запросить финансовую проверку общества.
Все моменты привели к тому, что нужные доказательства для суда ЦКС собрали и суд, помимо иных доводов, указал, что к грубым нарушениям обязанностей участника общества согласно абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 может относиться: участник систематически без уважительных причин уклоняется от участия в общем собрании и тем самым лишает общество возможности принимать по вопросам повестки дня значимые хозяйственные решения, непринятие которых причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

• Это дело стало еще одним плюсом в копилке ЦКС, мы знаем толк и знаем, как бизнесу необходима поддержка и помощь. Ждем вашего звонка (+7 985 767-09-23).

1. Оценим ситуацию

2. Дадим полезные рекомендации

3. Предостережем от ошибок

4. Предложим способы решений ваших вопросов

5. Определимся с услугами

*Данная услуга предоставляется БЕЗВОЗМЕЗДНО и позволит Вам не только оценить удобство работы с нашей командой и принять решение о дальнейшем сотрудничестве, но и определиться со стратегией.

Позвоните по телефону: +7 (985) 767-09-23 или оставьте контакты и мы перезвоним вам